韦小宝（陈小春）刁钻聪敏，自小随母居扬州妓院，因偶然知悉宫中秘密，被迫冒充小太监留在宫中。后助少年皇帝康熙（马浚伟）消灭奸臣成莫逆之交。宝更误打误撞得天地会总舵主暗中收为弟子，要他伺机剌杀康，令宝感左右为难。